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股權轉讓/增資涉嫌利益輸送 奕瑞光電IPO能成功嗎?

更新時間:2019-06-26 22:38:24來源: 責任編輯:
導讀:  股權轉讓/增資涉嫌利益輸送,忙于自有業務的總經理、副總經理,應收賬款占營收比重持續上升 這企業IPO能成功嗎?  來源:梧桐樹下V  原創: 西風  公司成立第二年

  股權轉讓/增資涉嫌利益輸送,忙于自有業務的總經理、副總經理,應收賬款占營收比重持續上升 這企業IPO能成功嗎?

  來源:梧桐樹下V

  原創: 西風

  公司成立第二年,老股東高價轉讓股權給新股東,讓新股東低價增資擬上市企業,損害公司利益。實際控制人兼總經理、副總經理在擬上市企業之外又控制了眾多實體企業。這個公司就是上海奕瑞光電子科技股份有限公司(以下簡稱“奕瑞光電”),其創業板IPO申請即將上會審核。

  奕瑞光電主營業務為數字化 X 線探測器的研發、生產、銷售與服務,主營產品為數字化 X 線探測器。招股書披露,自成立以來,公司一直專注于研發生產高性能數字化 X 線探測器。公司沒有控股股東,實際控制人為曹紅光先生、Tieer Gu 先生、Chengbin Qiu 先生、楊偉振先生。

一、高價轉讓老股,低價增資,利益輸送

  奕瑞光電的前身是上海奕瑞光電子科技有限公司,成立于2011年3月7日,是上海奕原禾銳投資咨詢有限公司(以下簡稱“上海奕原禾銳”)獨資設立的,注冊資本300萬元。

  2012年10月,上海奕原禾銳分別將67.68萬元出資額、15萬元出資額、88.35萬元出資額平價轉讓給上海和毅投資管理有限公司、上海常銳投資咨詢合伙企業(有限合伙)、深圳鼎成合眾投資基金管理合伙企業(有限合伙)。

  本次股權轉讓后,奕瑞有限的股權結構如下:

  本次股權轉讓的主要原因系公司設立初期,創始股東之間根據各自貢獻和預期未來對公司經營投入的精力,對奕瑞有限股權進行分配;同時由于公司正處于初創期,為增強核心人才歸屬感、提高核心員工對公司的認同感,公司股東決定建立員工持股平臺之上海常銳(有限合伙)。

  隨后,異常的股權轉讓、增資就來了!

  2012 年 10 月 12 日,奕瑞有限股東會通過決議:(1)同意上海奕原禾銳將0.0075 萬元出資額(占注冊資本 0.0025%)平價轉讓給上海和毅投資;將 18 萬元出資額(占注冊資本 6.00%)轉讓給新股東天津紅杉聚業股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天津紅杉”),轉讓金額為 2374.75 萬元。同日,上海奕原禾銳分別與上海和毅投資、天津紅杉簽訂了《股權轉讓協議》。(2)前述股權轉讓完成后,同意增加注冊資本 52.90 萬元,蘇州工業園區禾源北極光創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“北極光創業”)、天津紅杉均以 3172.34萬元的價格分別認購 26.45 萬元出資額;本次新增注冊資本溢價 6291.77 萬元計入資本公積。

  2012 年 11 月底,奕瑞有限在上海市工商行政管理局浦東新區分局辦理了工商變更登記手續。此次股權變更后,奕瑞有限股東結構如下:

  上海奕原禾銳將18萬元出資額作價2374.75萬元轉讓給天津紅杉,每元出資額的轉讓價格為131.93元。

  北極光創業、天津紅杉各以3172.34萬元的價格分別認購 26.45 萬元出資額,每元出資額的認購價格為119.94元。

  對本次增資及股權轉讓的背景,招股說明書作如下解釋:

  筆者認為,老股東以較高價格(131.93元/元出資額)轉讓股權給天津紅杉,公司又讓天津紅杉以較低價格(119.94元/元出資額)增資,每股差價11.99元。本質上是新股東向原股東輸送利益,讓公司利益受損。

  從老股東獲利角度分析:上海奕原禾銳將18萬元出資額作價2374.75萬元轉讓給天津紅杉,每元出資額的轉讓價格為131.93元。相對于天津紅杉增資價格,18萬元出資額就多賣了215.82萬元(18X11.99)。

  從奕瑞有限利益受損角度分析:如果每元出資額認購價格按照老股轉讓價格計算,則奕瑞有限增資52.90萬元,可以多得資金634.27萬元(11.99X52.90)。

  也就是說,老股東上海奕原禾銳以多得215.82萬元的利益,讓奕瑞有限少得增資款634.27萬元。

  根據招股書解釋,本次股權轉讓系部分創始股東對少量股權進行前期變現。但遺憾的是,這種變現是老股東、創始人以損害公司利益的方式向自己輸送利益。

二、實體眾多的董事長、總經理、副總經理

  公司實際控制人為曹紅光、Tieer Gu 、Chengbin Qiu 、楊偉振。這四個沒有直接持有奕瑞光電的股份,均是通過投資公司間接持股。換算成直接持股的話,曹紅光、Tieer Gu 、Chengbin Qiu 、楊偉振的持股比例分別是12.12%、14.38%、5.63%、14.31%。

  這四位實際控制人在奕瑞光電擔任的職務分別為:

  曹紅光:董事長;Tieer Gu:董事、總經理;Chengbin Qiu:董事、副總經理、首席技術官;楊偉振:董事。

  根據招股書披露,這4人均從奕瑞光電領取薪酬。曹紅光、Tieer Gu、Chengbin Qiu 、楊偉振2017年從公司領取的稅前薪酬分別為95.38萬元、100.53萬元、123.39萬元、106.28萬元。

  陸勤超、Feng Deng這2名董事沒有領取薪酬,實際控制人之一楊偉振雖然只擔任董事,沒有高管職務,但2017年領取稅前薪酬106.28萬來看,薪酬總額名列4名實際控制人的第二位,還高于總經理的薪酬水平。我們可以推斷,楊偉振也是負責公司某一塊業務的,而且給公司做的貢獻不少。楊偉振實際上是公司一名沒有高管名份的高管。

  這4位實際控制人、董事有一個共同點,除了共同投資奕瑞光電以外,外面都有一大攤子的事情,每人除了控制幾家投資咨詢公司外,都控制至少一個從事實業的企業。

  曹紅光董事長控制5家投資、咨詢公司,1家從事心血管及神經診療設備研發、生產與銷售的上海魅麗緯葉醫療科技有限公司。

  董事、總經理Tieer Gu除控制10家投資、咨詢公司以外,還控制了3家從事指紋識別技術產品研發、生產與銷售的公司,3家從事微型顯示器件研發、生產與銷售的公司。還擔任深圳市光微科技有限公司董事長,這家公司從事光學識別芯片的研發、生產與銷售。

  在“天眼查”,筆者查到Tieer Gu還在招股說明書沒有披露的3家公司任職:

  1、2019年3月15日成立的合肥視涯信息科技有限公司的執行董事、法定代表人。

  這公司的控股股東廈門晟山投資合伙企業(有限合伙)正是招股書披露的Tieer Gu控制的企業之一。招股書披露,Tieer Gu控制的企業有一家名為合肥視涯顯示科技有限公司,與這一家名稱很相近。

  2、2019年1月28日成立的上海秋葵擴視儀器有限公司執行董事、法定代表人。

  這公司的唯一股東是上海奕山貿易有限公司。而奕山貿易也是招股書披露的Tieer Gu控制的企業之一。

  3、2018年11月7日成立的奈特光微(上海)科技有限公司執行董事、法定代表人。

  這公司的唯一股東是深圳市光微科技有限公司。深圳光微正是招股書披露的Tieer Gu能施加重大影響且擔任董事長的公司。

  奕瑞光電是2018年10月30日報送更新版本的招股說明書,上述3家公司是在報送日之后成立的。

  董事、副總經理、首席技術官Chengbin Qiu除擁有3家投資咨詢公司外,還控制一家從事液體透鏡研發的企業上海酷聚科技有限公司。

  上海酷聚科技成立于2018年7月。Chengbin Qiu控制的上海慨聞管理咨詢合伙企業是第一大股東, Tieer Gu又是5名董事中的一名。

  楊偉振董事除控制了5家投資/貿易、咨詢公司之外,還控制了6家從事牙科生態平臺的開發、運營與牙科診斷設備研發、生產、銷售的公司。

  綜上:

  1、曹紅光董事長還控制上海魅麗緯葉醫療科技有限公司;

  2、董事、總經理Tieer Gu還控制了3家從事指紋識別技術產品研發、生產與銷售的公司,3家從事微型顯示器件研發、生產與銷售的公司。還擔任從事光學識別芯片的研發、生產與銷售的深圳市光微科技有限公司的董事長,還擔任了3家招股書申報后成立的公司的執行董事、法定代表人。

  3、董事、副總經理Chengbin Qiu還控制上海酷聚科技有限公司。

  4、董事楊偉振還控制6家從事從事牙科生態平臺的開發、運營與牙科診斷設備研發、生產、銷售的公司。

  從4名實際控制人控制的上述17家從事實業的公司名稱、主營業務、客戶及供應商類別來分析,其業務范圍與現在申報IPO的奕瑞光電有一定的相似或上下游關系,大多在醫療器械領域,與奕瑞光電有共同的客戶或供應商的可能性很大。

  這里就出現了兩個疑問:

  1、總經理、副總經理都是奕瑞光電的核心高管,與公司簽有勞動合同,理應專職服務于公司,怎么會在公司外還控制、投資如此多的與奕瑞光電業務領域相近的企業呢?奕瑞光電與總經理、副總經理的勞動合同沒有限制兼職嗎?

  2、為了保證奕瑞光電的收入、利潤,這些實際控制人控制的17家實業公司會不會為奕瑞光電墊付成本、費用或增加收入?

  三、應收賬款占營收比重持續提高,展信用沖業績?

  2015年、2016年、2017年及2018年上半年,公司實現營業收入分別為21306萬元、25580萬元、35574萬元及18052萬元,實現扣非歸母凈利潤分別為4338萬元、4026萬元、6755萬元及2306萬元。然而,伴隨著營業收入增長的,是應收賬款占營業收入的比重不斷提高。

  2015年、2016年、2017年、2018年,應收賬款凈額占營業收入的比重分別為14.67%、20.95%、22.21%、55.84%。2018年6月末的這個比例竟然比2017年末提高了一倍還不止。說明報告期內公司為沖業績,給客戶不斷擴展信用期。

  應收賬款出現大額不良跡象。

  2017年末,公司賬齡在1-2年的應收賬款為61萬元,2-3年的為449.40萬元,3-4年的為260萬元,合計770.40萬元。到了2018年6月末,2-3年的應收賬款為61萬元,3-4年的為709.4萬元,合計770.4萬元,與2017年末總額一致。這顯示出2017年末的1-4年的應收賬款都沒有收回來,因為2017年末賬齡2-3年應收賬款449.4萬元加上賬齡3-4年的應收賬款260萬元,剛好是2018年6月末3-4年賬齡的應收賬款余額709.4萬元。2017年末1-2年賬齡的應收賬款61萬元到2018年末的賬齡時間剛好是2-3年。

  另外,公司主導產品的銷售單價報告期內持續下降。公司主營業務毛利率從2017年末的51.72%急劇下降到2018年6月末的45.45%,也是不好的跡象。

  上述眾多問題的存在,無疑大幅增加了奕瑞光電IPO闖關的不確定性。新浪聲明:新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的,并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考,不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。

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